Steuern und Recht bei der Unternehmensübergabe: ein Überblick

Erst die Struktur, dann die Steuer

Bevor über Steuern gesprochen werden kann, muss klar sein, was übergeben wird. Ein Einzelunternehmen wird anders übertragen als Anteile an einer GmbH. Bei einer Personengesellschaft spielt der Gesellschaftsvertrag eine Rolle, bei der GmbH die Satzung und mögliche Zustimmungserfordernisse der Mitgesellschafter.

Die gängigen Wege

Share Deal

Der Käufer übernimmt Anteile an der Gesellschaft. Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse laufen in der Regel unverändert weiter, weil sich der Rechtsträger nicht ändert. Der Käufer übernimmt allerdings auch die Vergangenheit, weshalb die Prüfung vor dem Kauf entsprechend gründlich ausfällt.

Asset Deal

Verkauft werden einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Vorräte, Kundenbeziehungen, Marken. Der Käufer kann auswählen, was er übernimmt. Dafür müssen Verträge einzeln übertragen werden, oft mit Zustimmung der Vertragspartner. Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB über, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil übergeht.

Schenkung und vorweggenommene Erbfolge

Innerhalb der Familie wird häufig ganz oder teilweise übertragen, ohne dass Geld fließt. Das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht kennt Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen, die an Bedingungen geknüpft sind, etwa an das Fortführen des Betriebs und an die Lohnsumme über mehrere Jahre. Wer hier ohne Beratung handelt, riskiert eine Nachversteuerung Jahre später.

Rentenmodelle und Ratenzahlung

Der Kaufpreis wird in Raten oder als wiederkehrende Zahlung entrichtet. Für den Übergeber kann das die Altersversorgung sichern, für den Übernehmer die Finanzierung erleichtern. Die steuerliche Behandlung hängt von der konkreten Ausgestaltung ab, hier lohnt sich Genauigkeit im Vertrag.

Schrittweiser Einstieg

Der Nachfolger beteiligt sich zunächst mit einem Anteil und übernimmt später den Rest. Das gibt beiden Seiten Zeit. Wichtig sind klare Regeln für den zweiten Schritt: Bewertung, Frist, was passiert, wenn eine Seite aussteigt.

Punkte, die im Kaufvertrag geregelt werden

• Kaufgegenstand und Stichtag, ab wann Gewinne und Risiken übergehen.
• Kaufpreis, Zahlungsweise, mögliche variable Bestandteile.
• Garantien des Verkäufers und deren zeitliche Begrenzung.
• Haftung für Altlasten, Steuern und laufende Verfahren.
• Wettbewerbsverbot und dessen Reichweite.
• Rolle des Übergebers in der Übergangszeit, inklusive Vergütung.

Was oft übersehen wird

• Change-of-Control-Klauseln. Manche Verträge erlauben dem Vertragspartner die Kündigung, wenn sich die Eigentümerstruktur ändert.
• Personengebundene Genehmigungen. Konzessionen, Zulassungen und Zertifizierungen hängen manchmal an einer Person, nicht am Betrieb.
• Betriebsaufspaltung. Gehört die Immobilie privat und wird an den Betrieb vermietet, kann die Übergabe steuerlich unangenehme Folgen haben.
• Pensionszusagen. Sie belasten die Bilanz und schrecken Käufer ab, wenn sie ungeklärt bleiben.
• Erbrechtliche Absicherung. Testament, Ehevertrag und Gesellschaftsvertrag müssen zueinander passen, sonst greift im Ernstfall die falsche Regelung.

Unterlagen, die Ihre Beratung braucht

• Jahresabschlüsse und aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung.
• Gesellschaftsvertrag oder Satzung, Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste.
• Miet-, Leasing- und Rahmenverträge, Darlehensverträge, Sicherheiten.
• Übersicht der Arbeitsverhältnisse mit Sonderzusagen.
• Schutzrechte, Lizenzen, Genehmigungen mit Laufzeiten.
• Offene Rechtsstreitigkeiten und Gewährleistungsfälle.

Diese Liste zusammenzustellen kostet Zeit, verkürzt aber die Prüfung erheblich. Legavio hilft dabei, weil Unterlagen beim Interview direkt dem passenden Wissensbereich zugeordnet werden, mit dem Hintergrund, warum ein Vertrag so aussieht, wie er aussieht. Mehr dazu unter Funktionen.

Zeitlicher Rahmen

Steuerliche Gestaltungen brauchen Vorlauf, teilweise mehrere Jahre. Wer erst mit dem Kaufinteressenten am Tisch über Struktur nachdenkt, verliert Optionen. Die zeitliche Reihenfolge steht in der Checkliste zur Unternehmensnachfolge.

Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.